BOREO PLC OCH SIEVI CAPITAL PLC ÖVERVÄGER ETT SAMGÅENDE

EJ FÖR SPRIDNING I ELLER TILL USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION I VILKEN SÅDAN SPRIDNING SKULLE STRIDA MOT TILLÄMPLIG LAG

Den 18 augusti 2021 offentliggjorde styrelserna i Boreo Plc (“Boreo”) och Sievi Capital Plc (”Sievi”) att man ingått en avsiktsförklaring enligt vilken parterna överväger ett möjligt samgående mellan Boreo och Sievi (det ”Föreslagna Samgåendet)

Det Föreslagna Samgåendet skulle skapa en av de ledande tillväxtfokuserade bolagsgrupperna för små- och medelstora företag på Nasdaq Helsingfors.

Syftet med den ingångna avsiktsförklaringen är för parterna att utvärdera ett möjligt samgående och dess specifika villkor. Avsiktsförklaringen utgör inte någon skyldighet för parterna att slutföra det Föreslagna Samgåendet eller något annan transaktion.  

De oberoende styrelseledamöterna, vilka är ansvariga för utvärderingen av det Föreslagna Samgåendet, har uttryckt att de preliminärt rekommenderar det Föreslagna Samgåendet. Slutförandet av det Föreslagna Samgåendet förutsätter bland annat en ömsesidig due diligence och att parterna når en överenskommelse om den legala processen för att slutföra det Föreslagna Samgåendet, vilket inkluderar ett avtal för samgåendet och i övrigt nödvändiga avtal för transaktionen. Styrelsen för båda bolagen kommer inhämta s.k. fairness opnions i linje med sedvanlig marknadspraxis som underlag för deras rekommendation och före man ingår slutligt avtal om det Föreslagna Samgåendet. Parterna har för avsikt att signera ett avtal för samgåendet och övriga för transaktionen nödvändiga avtal under september 2021.   

Under förutsättning att bolagen når en överenskommelse om villkoren för ett samgående kommer aktieägarna därefter kallas till en extra bolagstämma för att besluta om ett slutförande av samgåendet.

Preato Capital AB, största aktieägare i Boreo och Sievi, har uttryckt att man preliminärt kommer rösta för det Föreslagna Samgåendet. Per dagen för detta offentliggörande äger Preato Capital AB 73,3% av rösterna och kapitalet i Boreo och 23,3% av rösterna och kapitalet i Sievi. Företrädare för Preato Capital AB har inte deltagit i några beslut i styrelserna i Boreo eller Sievi avseende det Föreslagna Samgåendet.

För ytterligare information avseende det offentliggjorda Föreslagna Samgåendet hänvisas till:

Boreo hemsida: ​boreo.com

Sievi Capital hemsida: sievicapital.fi

Preato Capital i korthet

Preato Capital är en privatägd företagsgrupp som förvärvar och förvaltar små och medelstora företag i Norden med fokus på företag med en bevisad affärsmodell och stabila kassaflöden. Preato Capital är en aktiv, professionell och ansvarsfull ägare som investerar från egen balansräkning. Vår övergripande strategi bygger på ett långsiktigt värdeskapande utan någon tidsbegränsning i vårt ägarengagemang. Preato Capital har kontor i Stockholm och Helsingfors.

Viktig information

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande av aktier i USA och är inte avsett för spridning i eller till USA eller någon annan jurisdiktion i vilken sådan spridning skulle strida mot tillämplig lag. Om det Föreslagna Samgåendet verkställs, kommer aktierna i det sammanslagna bolaget inte att registreras i enlighet med 1933 års U.S. Securities Act (“Securities Act”), och får inte erbjudas, säljas eller levereras i eller till USA, utom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte träffas av, Securities Act.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller en inbjudan av Boreo, Sievi, Preato Capital AB eller någon annan person att köpa några värdepapper.

Detta pressmeddelande innehåller ”framåtriktad information” som är baserad på nuvarande planer, uppskattningar, prognoser och förväntningar och är inte en garanti för framtida prestationer. Den framåtriktade informationen baserar sig på vissa förväntningar och antaganden som, trots att de i nuläget förefaller rimliga, senare kan visa sig vara felaktiga. Aktieägare bör inte förlita sig på denna framåtriktade information. Otaliga faktorer kan förorsaka att det faktiska resultatet av verksamheten eller den finansiella ställningen av det sammanslagna bolaget avviker väsentligt från det som uttryckts eller antytts i den framåtriktade informationen. Varken Boreo, Sievi, Preato Capital AB, deras respektive närstående bolag, rådgivare, företrädare eller någon annan person åtar sig någon som helst skyldighet att granska, bekräfta eller offentliggöra ändringar till den framåtriktade informationen för att den ska reflektera sådana händelser som inträffar eller omständigheter som uppkommer efter datumet för detta meddelande.

Det kan vidare inte finnas någon säkerhet om att det Föreslagna Samgåendet kommer att verkställas på det sätt och inom den tidsram som beskrivs i detta meddelande, eller över huvud taget.